2014年，A股市場(chǎng)迎來(lái)真正意義上的“并購(gòu)之年”。但在空前活躍的并購(gòu)市場(chǎng)上，最惹人矚目的并不是作為并購(gòu)主體的上市公司，而是站在上市公司門(mén)口的疑似“野蠻人”——硅谷天堂。
參與華數(shù)傳媒和贊宇科技增發(fā)、入股萬(wàn)馬股份、接盤(pán)通威股份和鴻路鋼構(gòu)、舉牌精倫電子和浩物股份……繼2013年首創(chuàng)PE聯(lián)合上市公司成立并購(gòu)基金并進(jìn)化為PE直接入股上市公司協(xié)助并購(gòu)的模式后，硅谷天堂在2014年將這一模式發(fā)揮到了極致。
伴隨著中植系等PE紛紛模仿和復(fù)制，“PE+上市公司”并購(gòu)模式大有席卷A股市場(chǎng)之勢(shì)。
硅谷天堂“PE+上市公司”兩大并購(gòu)模式案例一覽
公告日 | 上市公司 | 合作模式 | 合作內(nèi)容 |
2011.9.23 | 大康牧業(yè) | 成立并購(gòu)基金 | 設(shè)立天堂大康基金，規(guī)模3億 |
2011.11.29 | 合眾思?jí)?/p> | 成立并購(gòu)基金 | 設(shè)立天堂眾實(shí)基金，規(guī)模5億 |
2012.12.19 | 廣宇集團(tuán) | 成立并購(gòu)基金 | 設(shè)立房地產(chǎn)基金 |
2013.01.30 | 京新藥業(yè) | 成立并購(gòu)基金 | 設(shè)立天堂元金基金，規(guī)模10億 |
2013.08.19 | 升華拜克 | 成立并購(gòu)基金 | 設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，規(guī)模3億 |
2013.09.11 | 長(zhǎng)城集團(tuán) | 入股上市公司 | 接盤(pán)1.32%股份，后增持至4.67% |
2013.12.27 | 華數(shù)傳媒 | 入股上市公司 | 參與非公開(kāi)增發(fā)0.48%股份 |
2014.03.01 | 萬(wàn)馬股份 | 入股上市公司 | 接盤(pán)0.70%股份 |
2014.03.21 | 精倫電子 | 入股上市公司 | 舉牌5.00% |
2014.05.15 | 通威股份 | 入股上市公司 | 接盤(pán)4.83%股份 |
2014.05.20 | 贊宇科技 | 入股上市公司 | 參與分公開(kāi)增發(fā)3.84%股份 |
2014.06.21 | 鴻路鋼構(gòu) | 入股上市公司 | 接盤(pán)4.10%股份 |
2014.06.25 | 浩物股份 | 入股上市公司 | 舉牌5.00% |
資料來(lái)源：wind資訊 制表/任明杰
并購(gòu)的進(jìn)化
在很大程度上，硅谷天堂在并購(gòu)業(yè)務(wù)上的創(chuàng)新之舉，是一個(gè)有關(guān)進(jìn)化論的故事。
一切都要從2011年說(shuō)起。2011年9月19日，湖南生豬龍頭企業(yè)大康牧業(yè)公告稱(chēng)，擬與硅谷天堂集團(tuán)控股的浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司共同設(shè)立從事產(chǎn)業(yè)并購(gòu)服務(wù)合伙企業(yè)——長(zhǎng)沙天堂大康基金。大康牧業(yè)作為天堂大康基金的有限合伙人出資人民幣3000萬(wàn)元，占天堂大康出資總額的10%。浙江天堂硅谷指定其全資子公司恒裕創(chuàng)投作為天堂大康基金的出資人，并由恒裕創(chuàng)投擔(dān)任天堂大康的普通合伙人，出資人民幣3000萬(wàn)元，占天堂大康出資總額的10%。80%的出資額由天堂硅谷負(fù)責(zé)對(duì)外募集，并根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度分期到位。由此，硅谷天堂在國(guó)內(nèi)首創(chuàng)了“PE+上市公司”的并購(gòu)模式。這一看似簡(jiǎn)單模式的背后，是硅谷天堂乃至國(guó)內(nèi)PE發(fā)展史上“驚險(xiǎn)的一躍”。
時(shí)間再往前推兩年，2009年，創(chuàng)業(yè)板開(kāi)閘。因?yàn)樵黾恿艘粭l重要的退出通道，此前受金融危機(jī)影響而遭遇大幅調(diào)整的PE行業(yè)迎來(lái)了“春天”。但很快，一個(gè)“全民PE時(shí)代”到來(lái)了，剛剛得到緩解的退出道路再次變得擁堵不堪。“當(dāng)時(shí)，光是浙江一個(gè)省PE投資的企業(yè)就有上千家，這意味著全國(guó)有上萬(wàn)家的企業(yè)在等著IPO。這是什么概念?退出問(wèn)題在當(dāng)時(shí)成為一個(gè)非常現(xiàn)實(shí)的問(wèn)題。”硅谷天堂執(zhí)行總裁鮑鉞告訴中國(guó)證券報(bào)記者，“國(guó)內(nèi)PE的退出渠道一直比較狹窄，大家都往IPO這條路上擠。在這種情況下，再僅僅依靠IPO這條道路已經(jīng)變得不現(xiàn)實(shí)了，當(dāng)時(shí)我們開(kāi)始考慮開(kāi)辟新的退出渠道，那就是并購(gòu)。”
在當(dāng)時(shí)，中國(guó)經(jīng)濟(jì)面臨轉(zhuǎn)型的大環(huán)境也為并購(gòu)時(shí)代的到來(lái)營(yíng)造了氛圍。隨著國(guó)內(nèi)企業(yè)從內(nèi)生性增長(zhǎng)進(jìn)入到外延式擴(kuò)張，企業(yè)的并購(gòu)意愿增強(qiáng)，加之很多企業(yè)在上市后有大量資金趴在賬上，包括硅谷天堂在內(nèi)的很多PE自然想到了與上市公司合作的模式。
但是，與很多PE只是讓上市公司出資成為PE基金的LP不同，硅谷天堂從一開(kāi)始便是圍繞一家上市公司進(jìn)行上下游的產(chǎn)業(yè)整合，鮑鉞稱(chēng)之為“私人定制”。三年后，在被問(wèn)及當(dāng)初為何要“私人定制”時(shí)，鮑鉞告訴中國(guó)證券報(bào)記者，“公司管理團(tuán)隊(duì)的很多高管具有深厚的產(chǎn)業(yè)背景，大部分都在上市公司或者產(chǎn)業(yè)集團(tuán)擔(dān)任過(guò)高管，對(duì)一些行業(yè)有著深入了解。可以說(shuō)，硅谷天堂團(tuán)隊(duì)的產(chǎn)業(yè)背景DNA鑄就了公司在做并購(gòu)整合業(yè)務(wù)方面有著天然的優(yōu)勢(shì)。”
自從與大康牧業(yè)首創(chuàng)這一模式開(kāi)始，硅谷天堂又先后與京新藥業(yè)、升華拜克等上市公司成立并購(gòu)基金。之后，這一模式更是被其它PE不斷模仿和復(fù)制。據(jù)海通證券統(tǒng)計(jì)，到目前為止，已經(jīng)有40余只由PE和上市公司聯(lián)合成立的并購(gòu)基金。
“實(shí)際上，自2003年弘毅投資成立，中國(guó)本土并購(gòu)基金崛起之后，其發(fā)展便帶有‘橘生淮南則為橘，生于淮北則為枳’的中國(guó)特色。與國(guó)外成熟市場(chǎng)的并購(gòu)基金相比，受困于國(guó)內(nèi)企業(yè)控制權(quán)難以獲取、融資渠道狹窄、退出渠道單一、整合 能力不強(qiáng)等問(wèn)題，國(guó)內(nèi)并購(gòu)基金的發(fā)展路徑一直比較模糊。而硅谷天堂在很大程度上為國(guó)內(nèi)并購(gòu)基金的發(fā)展探索到了一條可行的道路。”某北京PE界人士李海(化名)告訴中國(guó)證券報(bào)記者。
在這種模式下，上市公司產(chǎn)業(yè)方面的優(yōu)勢(shì)得以發(fā)揮，并購(gòu)標(biāo)的的整合問(wèn)題將在很大程度上得到解決。而且，很多上市公司有閑錢(qián)趴在賬上，無(wú)意中也拓寬了PE的融資渠道。最重要的是，并購(gòu)標(biāo)的會(huì)在約定時(shí)間“裝”入所合作的上市公司，PE的退出進(jìn)行了提前鎖定。
真正讓硅谷天堂一戰(zhàn)成名的要數(shù)2012年的博盈投資(已更名斯太爾)案例。2012年11月5日，游走在保殼邊緣、停牌4個(gè)月之久的博盈投資拋出了上市15年來(lái)的首個(gè)定增預(yù)案，募資額高達(dá)15億元，是自身資產(chǎn)規(guī)模的2倍，甚至超出了其當(dāng)時(shí)的市值水平(12.53億元)。在定增的15億元中，5億元用來(lái)收購(gòu)斯太爾。后者是由硅谷天堂2012年4月以3245萬(wàn)歐元(約合2.84億元人民幣)的價(jià)格并購(gòu)來(lái)的，硅谷天堂由此獲利2.16億元。硅谷天堂又利用5億元變現(xiàn)資金中的2億元資金參與了博盈投資的定向增發(fā)。
這一案例在當(dāng)時(shí)引起資本市場(chǎng)巨大轟動(dòng)，鮑鉞也認(rèn)為其是硅谷天堂并購(gòu)業(yè)務(wù)歷史上最成功的案例。“這個(gè)案例是在特定的歷史條件下產(chǎn)生的，當(dāng)時(shí)主要是歐洲正處于債務(wù)危機(jī)之中，他們?cè)敢鈱⒁恍┫冗M(jìn)的技術(shù)和企業(yè)進(jìn)行出售，而中國(guó)又是制造業(yè)大國(guó)，所以我們就進(jìn)行了這樣一種對(duì)接。這中間也經(jīng)歷了各種曲折和困難，但最終還是順利把斯太爾賣(mài)給了博盈投資。通過(guò)此次合作，硅谷天堂助力博盈投資收購(gòu)了斯太爾動(dòng)力，填補(bǔ)了中國(guó)柴油發(fā)動(dòng)機(jī)高端研發(fā)領(lǐng)域的空白。”鮑鉞告訴中國(guó)證券報(bào)記者。
從這個(gè)案例開(kāi)始，硅谷天堂開(kāi)始從體外并購(gòu)逐步介入到上市公司中來(lái)，為硅谷天堂進(jìn)化到入股上市公司協(xié)助并購(gòu)的模式埋下了伏筆。
2013年9月11日，長(zhǎng)城集團(tuán)實(shí)際控制人吳淡珠通過(guò)大宗交易平臺(tái)減持198萬(wàn)股，減持比例1.32%;減持股權(quán)受讓方為硅谷天堂下屬恒嘉股權(quán)投資基金。硅谷天堂入股后開(kāi)始著手對(duì)長(zhǎng)城集團(tuán)進(jìn)行戰(zhàn)略、品牌梳理及外部并購(gòu)布局及運(yùn)作。由此，硅谷天堂再次實(shí)現(xiàn)“驚險(xiǎn)的一躍”，真正打通了一級(jí)市場(chǎng)和二級(jí)市場(chǎng)的隔閡，并引發(fā)資本市場(chǎng)的空前熱議。
一發(fā)而不可收拾的是，2014年以來(lái)，硅谷天堂又先后參與華數(shù)傳媒增發(fā)0.48%股份、入股萬(wàn)馬股份0.70%股份、舉牌精倫電子、接盤(pán)通威股份4.83%股份、參與贊宇科技增發(fā)3.84%股份、接盤(pán)鴻路鋼構(gòu)4.10%股份、舉牌浩物股份。而且，這一模式也開(kāi)始為其它PE所模仿和復(fù)制，僅7月份，中植系便先后染指康盛股份、荃銀高科和超華科技，PE入股上市公司的模式大有席卷A股市場(chǎng)之勢(shì)。
進(jìn)化的邏輯
值得注意的是，在硅谷天堂開(kāi)創(chuàng)了PE與上市公司成立并購(gòu)基金的模式后，這一模式在今年被大量模仿和復(fù)制。據(jù)中國(guó)證券報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)已有30余只該類(lèi)模式的并購(gòu)基金成立，其發(fā)展可謂風(fēng)頭正勁。可是，從2013年9月入股長(zhǎng)城集團(tuán)以來(lái)，硅谷天堂最近的8個(gè)“PE+上市公司”的案例已經(jīng)全部是入股上市公司的模式，再無(wú)聯(lián)手上市公司成立并購(gòu)基金的痕跡。
在硅谷天堂與大康牧業(yè)取得“雙贏”的情況下，硅谷天堂為什么會(huì)選擇向新模式進(jìn)化呢?
“在大康牧業(yè)模式下，我們?cè)陧?xiàng)目退出的時(shí)候一般有兩種選擇，一是管理層回購(gòu)，二是賣(mài)給第三方。若賣(mài)給第三方，最好是賣(mài)給上市公司。因?yàn)橘u(mài)給企業(yè)集團(tuán)的話，它的PE和上市公司的PE是不一樣的，這樣估值上不去;而賣(mài)給上市公司的話，換來(lái)股份，上市公司業(yè)績(jī)?cè)黾樱愕墓煞菀搽S之升值，且這種退出方式也是速度最快的。”鮑鉞告訴中國(guó)證券報(bào)記者。
“但是，在做大康牧業(yè)的時(shí)候，我們發(fā)現(xiàn)這種模式存在一個(gè)很大的缺陷。隨著我們并購(gòu)的推進(jìn)，上市公司的股票可能會(huì)上漲。而這對(duì)我們其實(shí)是沒(méi)有好處的，因?yàn)楣蓛r(jià)高了的話，我們項(xiàng)目退出的時(shí)候跟上市公司換股的數(shù)量就少了。當(dāng)時(shí)，我們還不是大康牧業(yè)的股東，還只是摸著石頭過(guò)河，就是覺(jué)得農(nóng)業(yè)是我們的主攻方向，我們又有資源，想法就這么簡(jiǎn)單。后來(lái)我們反思，如果我們當(dāng)時(shí)是大康牧業(yè)的小股東，在嚴(yán)格遵守法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，就可以在幫助上市公司提升、改變價(jià)值的過(guò)程中分享上市公司的市值增量，而且硅谷天堂這時(shí)候跟上市公司大股東、小股東的利益是完全一致的，立足點(diǎn)是幫助上市公司改善業(yè)績(jī)，而不是炒炒股票賺錢(qián)就跑。因此，之前和大康這種合作模式被我們稱(chēng)為并購(gòu)1.0版本。我們開(kāi)玩笑說(shuō)，合法空間下，我們應(yīng)該賺到的錢(qián)沒(méi)賺到。”鮑鉞繼續(xù)介紹道。
于是，為了賺到該賺到的錢(qián)，也為了更好地幫助上市公司改善業(yè)績(jī)，從博盈投資開(kāi)始，硅谷天堂便開(kāi)始探索入股上市公司的模式。在博盈投資的案例中，除了以5億的價(jià)格把斯太爾賣(mài)給博盈投資獲利2.16億元外，硅谷天堂還利用5億變現(xiàn)資金中的2億資金參與博盈投資定向增發(fā)，進(jìn)一步分享未來(lái)收益。而這2億股權(quán)現(xiàn)在已經(jīng)增值至5.5億元。這被鮑鉞視為并購(gòu)2.0版本。
長(zhǎng)城集團(tuán)的案例則被視為并購(gòu)3.0版本。在硅谷天堂通過(guò)大宗交易平臺(tái)接手長(zhǎng)城集團(tuán)1.32%股權(quán)后，長(zhǎng)城集團(tuán)先是與上海沃勢(shì)文化傳播有限公司實(shí)際控制人簽署《投資意向書(shū)》，接著就公告因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌，期間公司股價(jià)漲幅達(dá)到64.19%。雖然除長(zhǎng)城集團(tuán)之外的案例至今未有實(shí)質(zhì)性并購(gòu)動(dòng)作，但硅谷天堂以入股方式參與的華數(shù)傳媒、萬(wàn)馬股份、精倫電子、通威股份、贊宇科技、鴻路鋼構(gòu)、浩物股份7家上市公司股價(jià)自其入股后也均有10%-40%左右的漲幅。
“通過(guò)這種設(shè)計(jì)，硅谷天堂獲取收益的方式也變得更為多元和可觀，其獲取到的收益主要有三部分：一部分是幫助上市公司進(jìn)行并購(gòu)業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)，一部分是并購(gòu)標(biāo)的最終被裝入上市公司，還有一部分是其所持有上市公司的股份經(jīng)過(guò)上市公司并購(gòu)整合之后往往能帶來(lái)較高的股權(quán)增值。”李海指出。
“這條路走下來(lái)，到了2013年、2014年，我們發(fā)現(xiàn)盈利模式越來(lái)越清晰：在與上市公司的合作過(guò)程中，PE機(jī)構(gòu)可以提供更多層面的服務(wù)。”鮑鉞表示。
站在門(mén)口的野蠻人？
從與上市公司合作成立并購(gòu)基金進(jìn)化到入股上市公司協(xié)助并購(gòu)，以硅谷天堂為代表的PE與上市公司的合作越來(lái)越深入，一二級(jí)市場(chǎng)的隔閡也逐漸被打通。但是，針對(duì)這種“甜蜜關(guān)系”，PE與上市公司間到底應(yīng)維持一種什么樣的關(guān)系不斷引發(fā)市場(chǎng)熱議，特別是隨著硅谷天堂頻頻舉牌，市場(chǎng)不禁疑問(wèn)：硅谷天堂會(huì)尋求控股上市公司，做一個(gè)“站在門(mén)口的野蠻人”嗎?
“我們肯定不會(huì)尋求控股上市公司，而只會(huì)做一個(gè)負(fù)責(zé)人的小股東。”鮑鉞表示，“總結(jié)起來(lái)，我們的這種模式有兩點(diǎn)：第一，我們要做一個(gè)負(fù)責(zé)任的小股東，幫助上市公司改變、提升和創(chuàng)造價(jià)值，進(jìn)而提升中國(guó)資本市場(chǎng)的細(xì)胞質(zhì)量;第二，我們通過(guò)做負(fù)責(zé)任的小股東，賺取資本市場(chǎng)和上市公司增值的部分。”“而且，作為一個(gè)負(fù)責(zé)任的小股東，我們跟一般意義上的小股東是不一樣的，他們是‘用腳投票’，公司不行選擇走人就是了，而我們是‘用手投票’，對(duì)于上市公司發(fā)展不利的事項(xiàng)我們會(huì)舉手反對(duì)。”
硅谷天堂的做法在很大程度上也契合了今年A股市場(chǎng)興起的“股東積極主義”浪潮。但李海告訴中國(guó)證券報(bào)記者，“‘股東積極主義’在國(guó)內(nèi)有些變味了，從今年A股市場(chǎng)的幾個(gè)案例來(lái)看，所謂的‘股東積極主義’主要是要求上市公司提高分紅或高送轉(zhuǎn)，目的是刺激短期股價(jià)，對(duì)公司治理并沒(méi)有什么積極的意義。”
以澤熙投資為例，今年4月，華潤(rùn)信托·澤熙1期單一資金信托計(jì)劃與華潤(rùn)信托·澤熙6期單一資金信托計(jì)劃聯(lián)合起來(lái)，由華潤(rùn)深國(guó)投信托有限公司作為代表合計(jì)持有4.98%股份的股東，向黔源電力提出改變2013年度利潤(rùn)分配方案的提案，要求分配方案由此前的向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股變更為每10股轉(zhuǎn)增10股。同時(shí)，華潤(rùn)信托還代澤熙投資向?qū)幉?lián)合提出，要求在股東大會(huì)上增加臨時(shí)提案，實(shí)施“每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.60元(含稅)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本方式向全體股東每10股轉(zhuǎn)增15股”的2013年度利潤(rùn)分配方案。
與澤熙的做法不同，鮑鉞指出，“我們的目的和目標(biāo)絕對(duì)不是刺激短期的股價(jià)，這和很多并購(gòu)顧問(wèn)是不一樣的。我們?cè)瓌t上跟所有入股的上市公司都要簽訂并購(gòu)顧問(wèn)協(xié)議，而且，我們簽署的協(xié)議至少是三年，甚至有五年的，這就意味著我們作為一個(gè)負(fù)責(zé)任的小股東周期是三到五年。在這種情況下，我們必須要對(duì)上市公司負(fù)責(zé)，要幫助上市公司提升、改變和創(chuàng)造價(jià)值，跟上市公司的長(zhǎng)期目標(biāo)是一致的。”
這一點(diǎn)從通威股份發(fā)布的公告中便可見(jiàn)一斑。5月14日晚間，通威股份公告稱(chēng)，公司與硅谷天堂于5月13日簽署了《戰(zhàn)略咨詢(xún)及并購(gòu)整合服務(wù)協(xié)議》，公司將與硅谷天堂進(jìn)行合作，重在對(duì)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃與并購(gòu)思路進(jìn)行專(zhuān)業(yè)梳理，以抓住行業(yè)整合機(jī)會(huì)，促進(jìn)公司快速、穩(wěn)健發(fā)展。根據(jù)公告，該協(xié)議總金額300萬(wàn)元，協(xié)議期限自2014年5月起至2017年5月止。
“我們跟硅谷天堂的合作一定是著眼長(zhǎng)遠(yuǎn)的，一是考慮到硅谷天堂可以幫我們做一個(gè)長(zhǎng)遠(yuǎn)的戰(zhàn)略整合，二是在并購(gòu)的方案設(shè)計(jì)等方面提供幫助，三是很多大的并購(gòu)?fù)兄g不好談，硅谷天堂能起到一個(gè)很好的橋梁作用。所以，不管從哪方面說(shuō)，這種合作都是著眼于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的。”通威股份董秘李高飛在接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪時(shí)表示。
不過(guò)，由于硅谷天堂既是上市公司的小股東，同時(shí)在并購(gòu)中又扮演著投行的角色，這種“雙重角色”將更加考驗(yàn)硅谷天堂撮合交易的能力。
今年以來(lái)，隨著并購(gòu)市場(chǎng)的持續(xù)火爆，并購(gòu)失敗的案例也隨之增多。據(jù)相關(guān)統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)，上市公司的并購(gòu)案例中，未能達(dá)成的已經(jīng)多達(dá)40余起，較2013年全年的31起還多。而在眾多的失敗原因中，并購(gòu)雙方對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估和對(duì)價(jià)等問(wèn)題無(wú)法達(dá)成一致成為最主要的原因。
對(duì)此，鮑鉞表示，“我們做‘私人定制’一個(gè)前提條件就是必須成為企業(yè)家的朋友，作為朋友有時(shí)候我們是需要去提醒他的。比如在并購(gòu)標(biāo)的的估值方面，有時(shí)候他的想法是偏離資本市場(chǎng)的，而作為并購(gòu)的外包服務(wù)商，我們需要站在公正公平的立場(chǎng)上去說(shuō)服他。這實(shí)際上是一個(gè)更難的角色。”
進(jìn)化的邊界在哪里？
從2011年與大康牧業(yè)首創(chuàng)“PE+上市公司”的并購(gòu)模式后，硅谷天堂一直是并購(gòu)市場(chǎng)上的開(kāi)拓者，而在并購(gòu)市場(chǎng)空前活躍的背景下，硅谷天堂進(jìn)化的盡頭又在哪里呢?
“我們的創(chuàng)新一定是要結(jié)合上市公司的需求來(lái)做的。比如，大康牧業(yè)當(dāng)年的需求就是集約化養(yǎng)殖，而沃森生物的需求則是市值被低估的情況下需要增值。”鮑鉞表示，“現(xiàn)在A股市場(chǎng)有2500家上市公司，上市公司的特點(diǎn)不一樣，上市公司所處行業(yè)不一樣，上市公司的需求也不一樣，在這種情況下，如果把這些不同的特點(diǎn)排列組合的話，我覺(jué)得這個(gè)排列組合的需求可以非常多。”
但是，今年以來(lái)，在所謂的“市值管理”泛濫的情況下，上市公司跨界并購(gòu)的需求也愈發(fā)增多。華泰聯(lián)合證券并購(gòu)部負(fù)責(zé)人鄭俊指出，“現(xiàn)在很多上市公司主業(yè)單一，中國(guó)的經(jīng)濟(jì)又面臨著制造業(yè)轉(zhuǎn)型，無(wú)論是出于主動(dòng)還是被動(dòng)，企業(yè)都要轉(zhuǎn)型。在這種情況下，跨界轉(zhuǎn)型無(wú)可厚非。但是，現(xiàn)在的情況是跨界并購(gòu)游戲和影視類(lèi)標(biāo)的的上市公司比較多，這時(shí)候就要辨別上市公司是出于長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的需要還是刺激短期股價(jià)的需要，因?yàn)檫@類(lèi)公司二級(jí)市場(chǎng)的估值會(huì)比較高。而如果是后者的話，那么風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)比較大了，因?yàn)橄鄬?duì)而言跨界并購(gòu)的整合是非常難的。”
而在硅谷天堂的“PE+上市公司”16個(gè)并購(gòu)案例中，尚無(wú)一例跨界并購(gòu)的案例。“今年確實(shí)有很多來(lái)找我們做跨界并購(gòu)的上市公司，但我們還是抱著一個(gè)謹(jǐn)慎鼓勵(lì)的態(tài)度。為什么這么說(shuō)呢?因?yàn)楹芏嗥髽I(yè)確實(shí)面臨著轉(zhuǎn)型的需要，受?chē)?guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)的影響，繼續(xù)在傳統(tǒng)行業(yè)里做下去已經(jīng)沒(méi)有前途了。但也有很多企業(yè)是出于市值管理的需要，為了并購(gòu)而并購(gòu)，這樣的話，風(fēng)險(xiǎn)就很大了。我們怕的就是為了并購(gòu)而并購(gòu)的跨界并購(gòu)。今年光是上半年來(lái)找我們做跨界并購(gòu)的就有十幾家，都被我們謝絕了。有些是行業(yè)我們確實(shí)不了解，不知道該如何給他們做并購(gòu);另一些的目的是出于市值管理的需要為了并購(gòu)而并購(gòu)的，而我們是需要跟上市公司簽三到五年的合作協(xié)議的，這樣的風(fēng)險(xiǎn)太大，我們不能砸了自己的牌子。”鮑鉞介紹道。
鮑鉞指出，“入股上市公司協(xié)助并購(gòu)這種模式并不適合于所有上市公司，比如說(shuō)國(guó)有控股上市公司，入股的話需要國(guó)資委審批，這樣層層上報(bào)，等審批完成，股價(jià)也可能已經(jīng)漲上去了，那我入股的成本就非常高了。再比如說(shuō)很多創(chuàng)業(yè)板的公司，為了上市進(jìn)行了幾輪的融資，第一大股東的持股比例很低，他就不愿意再稀釋比例讓我們?nèi)牍闪恕Ｋ哉f(shuō)，創(chuàng)新一定要因地制宜。”
鮑鉞表示，雖然現(xiàn)在并購(gòu)市場(chǎng)持續(xù)火爆，但硅谷天堂新模式的發(fā)展步伐不會(huì)太快。“一方面，我們是做‘私人定制’的，這也就決定了我們不會(huì)搞批發(fā);另一方面，一個(gè)子行業(yè)里面我們只會(huì)選擇一家公司來(lái)做。而且，除了項(xiàng)目選擇以外，每一個(gè)項(xiàng)目里面我們都需要配置相應(yīng)的團(tuán)隊(duì)進(jìn)行服務(wù)。這些都決定了我們的步伐不會(huì)太快，還是成熟一家做一家。”
也有市場(chǎng)人士指出，在這種模式中，有時(shí)候硅谷天堂會(huì)處于一種“兩頭均沾”的局面，也就是硅谷天堂入股的上市公司所并購(gòu)標(biāo)的恰好為硅谷天堂所有，這時(shí)候，內(nèi)幕交易的嫌疑似乎不可避免。“我倒是覺(jué)得內(nèi)幕交易的風(fēng)險(xiǎn)可能沒(méi)有想象中那么嚴(yán)重。一方面，硅谷天堂雖然頻頻舉牌，但所占股權(quán)仍然很小，話語(yǔ)權(quán)不會(huì)太大，能左右并購(gòu)標(biāo)的定價(jià)的可能性很小;另一方面，根據(jù)規(guī)定，如果并購(gòu)標(biāo)的為硅谷天堂所有，那么硅谷天堂作為關(guān)聯(lián)方是要回避表決的，進(jìn)一步降低了內(nèi)幕交易的風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，畢竟硅谷天堂‘兩頭均沾’，對(duì)交易信息一定程度上是知曉的，因此需要通過(guò)‘信息隔離墻’等手段來(lái)進(jìn)一步降低內(nèi)幕交易的風(fēng)險(xiǎn)。”李海認(rèn)為。
鮑鉞也表示，硅谷天堂在內(nèi)幕信息管理方面有著嚴(yán)格的風(fēng)控措施，所有員工都簽署了內(nèi)幕信息知情人保密承諾，并且公司制度方面設(shè)置了嚴(yán)格的“防火墻”，“硅谷天堂的創(chuàng)新是在風(fēng)險(xiǎn)控制下，嚴(yán)格遵守國(guó)家法律法規(guī)的創(chuàng)新;而且，硅谷天堂市場(chǎng)的品牌是通過(guò)一個(gè)個(gè)成功的案例建立起來(lái)的，而監(jiān)管部門(mén)對(duì)我們的認(rèn)可也是在一次次的項(xiàng)目核查中確認(rèn)的。”
